COINS ACT 出海VS合规
COINS法案时代：资本、“出海”与合规的新规则
随着《2025年全面对外投资国家安全法案》（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025，简称“COINS法案”）作为2026财年《国防授权法案》（NDAA）的一部分被正式签署成为法律，美中跨境投资的版图发生了根本性变化。
华盛顿已不再仅仅依靠临时的行政命令，而是建立了一套永久性的联邦法定机制——即所谓的“反向CFIUS”（Reverse CFIUS）。对于正在积极“出海”的中国企业以及为其提供咨询的美国法律从业者而言，游戏规则已经彻底改变。本文将详细解读COINS法案的最新动态、对中国企业全球化的具体法律影响，以及美国律所能在其中发挥的战略作用。
一、 COINS法案有哪些核心更新？
COINS法案并非仅仅是对先前限制措施的简单确认，它是对监管范围的扩大和法律效力的强化。此前，对外投资限制主要依赖于行政命令下的“对外投资安全计划”（OISP），而COINS法案将其提升为联邦法律，带来了以下关键更新：
1. 法典化与永久化 (Codification and Permanence)
最重要的更新在于其持久性。行政命令可能会被未来的总统撤销，但COINS法案现已成为联邦法律。它确立了美国财政部审查、并在许多情况下禁止美国主体投资特定外国行业的法定授权。
2. “受限领域”范围扩大 (Expanded "Covered Sectors")
法案扩大了被视为“敏感”技术的范围。此前的规则主要集中在半导体、量子计算和人工智能（AI）领域，COINS法案在此基础上增加了：
高超音速系统 (Hypersonic Systems)： 与高速飞行和导弹投送相关的技术。
高性能计算 (HPC)： 可能辅助军事建模或密码学的超级计算能力。
规则制定权： 财政部长被授予明确权力，可随时增加“能够增强军事、监控或网络能力”的新技术类别，这意味着受限名单将会动态增长。
3. 地理范围更广 (Broader Geographic Scope)
“受关注国家”的定义在法律上得到了扩展。虽然主要目标仍然是中华人民共和国（包括香港和澳门特别行政区），但法案现在明确将同样的限制适用于俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴以及委内瑞拉马杜罗政权。
4. 确立“双层”监管体系
法案引入了具体的法律术语来驱动合规：
“受辖国家安全交易” (Covered National Security Transaction)： 明确定义了哪些交易（股权投资、合资企业、绿地投资）会触发法律。
“禁止类”与“通报类” (Prohibited vs. Notifiable)： 这是一个双层系统。最敏感的技术面临全面禁令，而敏感度较低（但仍关键）的技术则要求向美国政府进行详细披露。
二、 对中国企业“出海”的法律影响
对于为了应对国内激烈竞争而推行“出海”战略的中国企业来说，COINS法案充当了一个严苛的“资本过滤器”。它不仅针对资金，更针对美国资本带来的附加值。
1. “知识与网络”的冻结
COINS法案不仅仅是阻止资金流动，更是为了阻断“聪明的钱”（Smart Money）。该法针对美国私募股权（PE）和风险投资（VC），因为这些投资者往往带来管理经验、全球网络和信誉背书。
具体影响： 一家希望扩展到东南亚或欧洲的中国AI初创企业，将很难再引入美国顶级VC作为领投方来获得市场信誉。它们失去了美国机构资本通常能为后续IPO提供的“背书效应”。
2. 迫使全球架构重组
许多“出海”企业通常在新加坡、开曼群岛等中立司法管辖区设立控股公司，以吸引全球资本。
具体影响： COINS法案适用于**“受辖外国主体” (Covered Foreign Persons)**。如果一家位于新加坡的子公司由中国母公司控股，或者其技术源自中国且属于受限领域，那么它对美国投资者来说依然是“有毒资产”。为了获得可投资性，“出海”企业可能需要从技术和股权上与中国大陆业务进行彻底切割——这种“脱钩”在法律上极其复杂，在运营上也充满痛苦。
3. 合资企业 (JV) 的瘫痪
法案涵盖了“建立合资企业”的行为。
具体影响： 如果一家中国电动汽车或电池制造商希望与美国合作伙伴在第三国（如墨西哥或匈牙利）建立工厂，且涉及高性能计算或AI驱动的自动系统的技术转让，该交易可能被直接禁止。这限制了中国企业通过与西方伙伴合作进行本地化的能力。
三、 美国律所能提供什么帮助？
外面的世界不全是机遇，还到处是“坑”：国家安全审查、出口管制和各种看都看不过来的新规。随着监管壁垒的升高，专业法律顾问的价值日益凸显。美国律所不再只是负责改改合同的“法律顾问”，更像是“出海”的战略导航仪，帮大家在这个越来越复杂的全球大环境下，找一条能避开风险、走得稳的路。